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方，8月26日李品仙兵团收复太湖、潜山，切断了日军第6师团的陆上补给线和陆上退路，使稻叶处境艰难。
白崇禧抓住机会，指挥正面对峙的28军、84军等部队趁机猛攻，意图全歼曾在南京大屠杀中犯下累累罪行的第6师团。这一回白崇禧的布局虽然高明，但还是低估了日军的战斗力。第6师团据险死守，同时施放大量毒气，死撑硬顶渡过了难关。冈村也立刻派遣海军在九江对面的iǎ池开辟了补给通道，为第6师团被给弹和补充兵员。稻叶得到补充后，8月30日开始反攻，白崇禧虽然亲临前线督战，但也于事无补。
在日军的猛攻下，28军、68军和84军伤亡惨重，而且预备队用尽，但还是无法扼止日军的攻势，被迫向广济撤退。日军见守军撤退，立马尾随追击到了广济，在广济又是一番jī烈的撕杀，中国军队最后不支撤退，田家镇的户广济于9月6日失守。经过这场惨烈的战斗，第6师团损失惨重，无力继续进攻，在广济就地休整7天，并补充了新兵3200人和一些装备。
接着稻叶第6师团先以一个旅团攻击东界岭，试图单独从公路西进，可是遇到顽强抵抗、屡屡碰壁，不得不回头于9月15日派今村支队从广济出发，开始来砸田家镇的大了。
田家镇是长江最重要的江防要塞，是屏障武汉的最重要的户，要是田家镇丢了，武汉可以说得上是朝不保夕。对于如此重要的地方，国军当然是重兵把守，第11军团长李延年率第2军驻守要塞，外围覃联芳84军、张义纯48军和刘汝明68军在外围策应作战。刚开始富池口还没丢失，田家镇只是遭到今村支队的攻击，压力并不大。
在天气不好，日本空军不能出动时，外围的三个军又不断的围攻今村支队，使得稻叶两次大规模增援今村支队维持攻势。9月24日富池口被沿江西上的bō田支队攻陷，天气又好转过来，情况顿时变得不妙了，日军开始海陆空立体攻击。空军一来就是上百架，炸得国军直恨入地无海军一来也是上百艘舰艇，还载着海军陆战队从江上向田家镇猛攻，得到增援的今村支队又趁势从陆路猛攻，29日国军不得不从田家镇撤退，长江的大被撞开了。冈村宁次为了抢在日本第二军前面抢占汉口，特别组织了快速纵队，由36旅旅团长牛岛满率领长途奔袭，并期望能在武汉以北和第二军会师以截断五战区大军的退路。
正当武汉会战发生之时，又发生了“张鼓峰事件”。
年6月底，苏军突然占领了张鼓峰，在山上构筑工事，布置铁丝网。已经把东北划为伪“满洲国”、把朝鲜作为自己殖民地的日本人不干了。日本人认为，苏军占据张鼓峰等于拥有了可以控制朝鲜和中国东北的战略要地。但是由于日军正准备进攻武汉，各路日军正作频繁调动，难以大规模地与苏军冲突。
大本营只好命令日本关东军进入了一级战备状态，同时内阁指示日本驻苏大使重光葵与苏联进行调解。苏联明确表态，不可能从张鼓峰撤军。重光葵的外jiā斡旋陷入了僵局。日军大本营痛下决心：夺回张鼓峰。为了避免事态的进一步扩大，而使战火引向东北，从而影响与中国军队决战的华中战局，大本营命令驻朝鲜日军完成此项任务。
驻朝日军以一个师团的兵力于7月份出击，在猛烈的炮火和部份装甲车、飞机的配合下，经3天的战斗就夺回了这个地方，并把苏军赶到了乌苏里斯克，日军大获全胜。裕仁天皇还没有来得及为日军颁发勋章，8月1日，苏联远东军区两个甲种师2万余人在远东第一集团军苏可洛夫将军指挥下，配属近百火炮、200多辆坦克、上百架新式飞机，开始对日军反击。
苏军敞开户，把不可一世的日军放入到乌苏里斯克草原。
日军原来还有点担心苏军不容易对付，但是苏军在皇军面前同样节节败退。这让日军兴奋无比，苏联人也只不过如此而已。可是8月1日这一天凌晨，正在睡梦中的日军突然被天上由远而近的滚雷般的轰鸣声惊醒了。还没有等惊慌失措的日军进入阵地，呼啸而至的机群倾吐下了雨点般密集的炸弹和机关枪子弹，远处怒吼着的炮口，喷出了一道道的火光，硝烟和烈火吞噬着日军阵地。轰炸和炮击刚一过去，一幅让日军永远不会忘记的恐怖场面出现了：无边无际的大草原上，百余辆苏军坦克轰鸣着，排成数百米宽的钢铁洪流，以决战姿势向日军阵地碾压过来。
坦克发动机喷出的浓烟如同天边卷来的乌云，履带卷过的草原跟着发动机的轰鸣在抖动。坦克炮和机关枪把日军阵地打成一片火海，沉重的履带在日军工事上压来压去。尽管大和武士们进行了顽强的抵抗，其中不乏有全身绑满了手榴弹和炸包，与坦克同归于尽的勇士，但全都无济于事。苏军以绝对的优势把日本人的狂妄抛进了图们江。
日苏两军之间的此次战斗，是一场以钢铁、大工业生产和意志、血之躯的较量。当时的苏军远东第一集团军司令朱可夫大将集中了四个坦克旅，三百架飞机和二百五十大炮，骄横的日本陆军总算是体会到什么叫现代化战争了，天上机群呼啸，地上大炮怒吼，航空炸弹和大口径炮弹把日军阵地炸成一片火海，火力打击的密集度是日本军人前所未见的。在无遮无拦的大戈壁深处，在十几公里的宽正面上，飞扬的尘土席卷大地，苏联坦克铺天盖地而来，坦克的履带毫不留情地碾碎了日本士兵的jīng神和体，把日本帝国狂妄的北进野心埋葬在风沙茫茫的古大戈壁，是役，日军阵亡五千余人，苏军伤亡则不到三干人。
从政治意义上看，此战不仅沉重打击了日本军国主义二战初期嚣张的侵略气焰，而且使日本被迫将“北进”侵苏的国策改为“南下”袭美，苏联从而避免了与德、日两线作战的不利局面，可以集中力量打击德国法西斯。
战斗仅仅持续了5天，一个师团的日军就如同一缕轻烟般烟消云散了。板垣陆相奏请裕仁天皇，防止苏联进一步进攻，往张鼓峰调派军队，却遭到了比他iǎ近20岁的天皇的训斥。天皇最为关注的是中国华中的战局，他不愿意与苏联扩大争端而陷于被动。日本政fǔ被迫于8月11日与苏联签字，维持日军进攻前的边界状态。
日本第2军因为北边的张鼓峰事件，行动晚了许久，直到8月22日，东久迩宫稔彦王才从合带队出发。
8月27日，第2军同时向大别山的户六安和霍山进攻。刚开始日军强攻守军正面阵地，守军依托外围工事和城墙顽强抵抗，顶了两天，使日军进攻屡屡受挫。和以前一样，日军见正面强攻不行，又使出了正面进攻的同时，侧后迂回的老招数。
守军也是老样子，一点防备都没有，日军迂回成功，守军被迫撤退。攻占六安、霍山后，第2军兵分两路。左路第13、16师团穿越大别山北麓直bī武汉，右路直捣罗山、信阳，迂回武汉。左路第13师团9月2**近叶家集，开始进攻富金山。富金山靠叶家集很近，在商六公路的南翼，在山上可以居高临下地封锁公路，日军想绕过去都不行，没办法只好硬着头皮进攻富金山了。
守富金山的是宋希濂71军的两个师和原东北军51军的114师，由宋希濂统一指挥A