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机报复。逼日还辽不久，沙皇俄国便以“还辽有功” 为借口，攫取了在中国东北修筑中东铁路及其支线等特权。后来，又强行向中国政府租借旅顺和大连，并乘八国联军入侵中国之机霸占了整个东北三省。俄国的扩张野心加剧了它同日本在东北和朝鲜问题上的矛盾。日本经过10年备战，实力大增，1902年又缔结了英日同盟，决心在东北地区卷土重来，建立霸权。
导致日俄两国矛盾激化的直接原因是俄国拒绝从中国东北撤军。《辛丑条约》签订后，俄国极力主张各国尽快从中国撤军，而自己的军队却继续赖在东北，并任命了远东总督。日本岂肯罢休，便主动同俄国交涉。为争夺远东地盘和掠夺财富，日俄两国一边唇枪舌剑，互不相让；一边调兵遣将，准备战争。由于俄国拒绝从中国东北撤军，日本于1904年2月6日向俄国发出最后通牒，并宣布断绝日俄外交关系。与此同时，日本海军开始行动。2月8日，日本联合舰队偷袭旅顺港俄国军舰，不宣而战。10日，日俄两国政府分别相互宣战，日俄战争正式开始。
旅顺位于辽东半岛西南端，四周丘陵环绕，为东北的门户，入渤海海峡的咽喉，战略地位十分重要。旅顺港是一个不冻港，港内水浅，较为狭窄，只有一个宽150米的出海口。 俄国太平洋分舰队主力常驻该地。2月8日午夜，正当俄国军官在旅顺城内举行庆祝舰队司令施塔克将军夫人命名日晚宴的时候，东乡平八郎指挥日本联合舰队突然发起袭击，连发16枚鱼雷，重创俄军三艘战舰，揭开了战争的序幕。阵阵爆炸声和炮声不断传来，岸上的俄国军官立刻懵然惊愕，不知海港出了什么事。待真相大白后，慌忙返回各自军舰，组织还击。日舰不敌，遂被迫退去。俄舰队司令担心误中埋伏，下令各舰不得追击，避港不战，固守旅顺要塞。 夜袭旅顺港后，东乡平八郎见俄舰避港不出，又有强大的海岸炮火支援，日本联合舰队难以重创俄国太平洋分舰队，大伤脑筋。为了完全掌握制海权，减轻日方海上交通线所受的威胁，东乡平八郎决定仿照美西战争中的成功做法，将船沉在旅顺港出口处，封锁俄国舰队，并不断炮击俄舰。从2月9日直到3月初，日军几次沉船封港行动均未成功。 3月上旬，俄国新任太平洋分舰队司令马卡罗夫到旅顺就职，立即采取了一系列防范措施，同时要求舰队主动出击。 他在了解海区及舰船和要塞情况的基础上，决定在辽东半岛沿海地区布设水雷，防止日军登陆并从侧后威胁旅顺基地；加紧抢修受伤舰船，派遣舰队出海活动，加强海陆协同作战训练；要求海参崴舰队出兵南下日本海，积极袭扰日军海上交通线，牵制日本联合舰队行动。马卡罗夫的这些措施，改善了俄军的被动处境，使官兵有了战胜日军的信心，但4月13日，马卡罗夫因所乘坐的“彼得罗巴甫洛夫斯克”号战列舰出海返航时触雷爆炸，丧生大海。新任司令威特盖夫特认为凭借旅顺要塞可以保障舰队的安全，遂不再采取出击行动，从此，海上作战主动权再度落入日军手中。
日本战时大本营鉴于海军迟迟不能歼灭俄国太平洋分舰队，便决定采取陆上进攻行动。3月21日，由黑木大将指挥的日本第一军首先在朝鲜仁川登陆北进，4月中旬进抵鸭绿江边。由于此举出乎俄军意料之外，日本陆军很快击溃由扎苏利奇统率的俄军东满支队，进占九连城、凤凰城，造成了威逼辽阳的态势。与此同时，由奥保巩大将率领的日本第二军于5月初在辽东半岛庄河登陆成功，5月底进抵金州；由乃木希典大将指挥的日本第三军也在5月底从大连湾登陆，进逼旅顺；由野津道贯上将统率的日本第四军于5月中旬在辽东半岛大孤山登陆，进占海城。日军在陆上进攻接连得手，使俄军处于被动应付的地步。 日军“满洲军总司令部”原准备待第三军攻克旅顺后，统一指挥四个军，同俄军进行辽阳会战。
到了1904年秋天的时候，辰天的蝙蝠军团和刺鸟已经完成组建工作，并开始有条不紊地进行训练，辰天将这两只部队交给托马斯管理后，便与奥利一同动身前往中国，近距离观察这场世纪初规模最大的战争。在那里，一件意想不到的事情正在等着他……