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“呜！”警报大作，飞行员纷纷冲上停机坪，发动飞机滑上跑道，十几天的激战下来，空军获得大胜，但损失也不小，主力机种P40损失了十六架，BF109损失了两架，但更糟糕的是，零部件不够了，修理技术水平的低下，有七架负伤的P40和三架BF109无法出战。
高志航带着队员腾空而起，离机场不远的一间房舍里，一道电波也腾空而起。 两分钟后，天上的日机几乎同时收到中国空军出动的消息，一百五十多架日机在上海外围形成一道防护墙。 双方在上海外围嘉定苏州杭州一线展开激烈空战，中国空军以少敌多，毫不畏惧。
失去空军掩护的地面战斗没有悬念，尽管中国士兵奋勇作战，最终被迫退出汇山码头，宋希濂和王敬久的进攻也毫无进展。 汇山码头的两个团大部全部阵亡，518团团长罗哲东身负重伤，被几个士兵冒死抢出战场，517团团长刘曼天阵亡，两个团营以下干部全部阵亡，一千六百多人只回来五十几人，而且全部带伤。
汇山码头攻击得手，长谷川清心中非常得意，准备第二天发起全线反击，但当天晚上宋希濂就发动强攻，宋希濂冒着炮火亲临前沿督战，集中全师火炮实行炮火覆盖，中国士兵的身影在火光中闪烁，三七战防炮装上“刺刀”实施抵近射击，打不穿外墙就打门窗。
黑暗中三十六师士兵浴血冲击。 日军拼死反击，双方在司令部周围争夺，战况极端混乱，前沿的宋希濂刚接到报告说夺下一块阵地，没两分钟就有新地消息传来，阵地又被夺回去了，然后夺回来。 又丢失…，每一步都在反复争夺。 打到天色微明时，双方都感到有些筋疲力尽了。 看着微明的天际，宋希濂微叹口气，下令撤退，他明白再不撤退，天亮后日军舰炮火力覆盖下，部队就很难撤出来了。
三十六师撤退了。 长谷川清紧张了一夜的心情终于可以放下了，昨晚的战斗中，他几次都差点以为阵地被突破了，几次又被奋勇的士兵挽救回来。 中国军队的顽强再度让他震惊，他没想到昨天白日里遭受严重损失的中国军队居然又连续发起夜间攻击。 喘口气后，他下令准备反击，原定计划不变。
二十七攻击失败，战场主动权开始逐步失去。 陈诚心里那个后悔，他就任前敌总指挥后，认为前段时间地战术失误在于没有集中优势兵力，而是形成添油战术，为此下令暂时停止进攻等待七十四军和十四师、六十七师到达，而没有充分利用攻克汇山码头的有利机会继续进攻。 结果造成目前地困境。 日军的炮火实在太猛了，而唯一能压制日军舰炮优势的只有空军，可空军的战术优势被日军的数量优势化解，日军往往以优势数量缠住中国空军，尽管中国空军依然战果辉煌，但却无法对地面实施支援，而日军却利用他们的舰炮优势，以重炮开路，第九集团军全线苦战，阵地往往在全部守军阵亡之后丢失。
“辞修。 不能这样打。 这样打就算把第九集团军全部消耗在这里也无法顶住日军的攻击，我们应该撤退了。 ”张治中心中非常焦急。 苦战两天，战线被迫后退，正面三十六师情况最好，也退到日本坟八字桥一线，而八十八师和八十七师把这十几天苦战得来地阵地几乎全部丢光，退到最初进攻发起地。
“文白，别急，我已经调七十四军过来了，胡宗南的第一军也快到了。 ”陈诚安慰张治中道。
“七十四军决不能动，”张治中一下有点急了：“辞修，最危险的不是市区，而是罗店、大场、蕴藻滨，日军的战术其实是错误的，他们应该以市区吸引我军，而在罗店和大场发起进攻，一旦攻克其中任何一点，就可以切断我们的供应线，我们就不得不从上海撤退。 ”
“可是如果不增援的话，你的第九集团军还能打吗？能守住阵地吗？”陈诚忍不住反驳道，张治中地资历虽然与他相当，但现在毕竟是自己的下属。
“可以后撤，日军炮火猛烈，我军必须后撤，撤过苏州河，依托苏州河展开防御。 ”张治中没有注意到陈诚语气的严厉，他还是在就事论事的分析。
“后撤？”陈诚忍不住叫道：“我们苦战了十几天，结果就是后撤？烈士的血就白流了？我们损失大，长谷川清的损失也不小，开战之初他又一万多人，我们上报地战果歼敌也有万余人，昨天发起进攻的总共也就七千多人，第九集团军加上几次增援的，还有两万多人，松井石根把兵力投入到市区，他那来那么多兵力在罗店大场发动进攻？”
按理陈诚的估计没有错，从大本营传来的消息，松井石根率领的增援部队也就两个师团，总兵力不过五万人，现在罗店和大场蕴藻滨有一万多人，市区前后增援的不下万人，扣除战损，松井石根手上最多还有两万多一点。
“如果松井把这些兵力全部投入一点，加上日本海军的舰炮优势，就已经足以攻克罗店或者大场。 ”张治中苦口婆心的劝道：“罗店和大场是关键，正面是不可能打垮我军的，一二八淞沪抗战地教训不能忘。 ”
陈诚沉默了，一二八淞沪抗战开始时他统帅十八军在江西剿共，到后期蒋介石才把他调到浙江，充当战役预备队，他还在路上就听说日军在浏河口登陆，攻克太仓，十九路军和第五军被迫从上海撤退，一二八抗战才全面失败。
“那就只有从第八集团军调兵了。 ”陈诚叹口气。 北伐名将张发奎指挥地第八集团军目前防守浦东和杭州湾北岸，浦东无关紧要，但杭州湾北岸却是登陆要点，必须留兵驻守。
“浦东无所谓，杭州湾北岸要命，第八集团军调兵也不能多调，最多一个旅。 不如从浙东第十集团军调兵。 ”张治中再次建议到。
陈诚地思绪却飘远了，他感到情况已经转变了。 前期掌握战场主动权转为被动防御了，上海周边海岸线过长，处处防御，处处兵力不足，兵力怎么都不足，... -->>
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