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州了，可天下之天，该去那儿呢？徐州肯定是不行了，杀父之仇不共戴天，曹操很快就要兵犯徐州了。方今天下，唯一有能力对抗曹操的，就是冀州的袁绍，想想自己和袁绍还算有点交情，应劭便连夜投奔袁绍去了。
曹操得到曹嵩被害的消息已经是几天之后的事了，曹操当即便哭绝于地。
众人慌忙七手八脚地捶胸捣背，好半天曹操悠悠转醒，痛哭半响，咬牙切齿道：“陶谦纵兵杀害我父，此仇不共戴天！今日我必起大军，屠尽徐州，将陶谦老儿剖肝挖心，方可祭典我父在天之灵！”
夏侯惇曹仁诸将皆是须发俱张，紧握拳头，高声喝道：“誓杀陶谦！为曹太公报仇雪恨！”群情激昂，义愤填膺。
曹操拭去眼泪，立即下令置办白衣白甲，皆竖白旗，全军缟素，为曹太公挂孝。令夏候惇为先锋，于禁、典韦为副先锋，率兵五万攻打徐州。自己亲统大军十五万随后征进，只命荀彧、程昱领三万兵留守。
曹操下令，所到郡县不论男女老幼，一律屠光杀净，鸡犬不留，完全执行三光焦土政策。
曹军不折不扣地执行着曹操的命令，兵锋所指所向披靡，接连地攻陷了十余座城池，将城中老幼屠戮一空，前锋直逼彭城而来。曹军主力青州兵，原来就是青徐一带的黄巾军，初平年间被陶谦打败，北窜到兖州为曹操所招安，此番南下，算是名符其实的“还乡团”，就算没有曹操的命令，也照旧难改烧杀掳掠的恶习，何况有曹操的纵容，更是恶贯满盈，所到之处一片焦土。
消息传到郯城，陶谦连惊带惧，呕血恸哭道：“我获罪于天，让徐州百姓蒙此大难，我之罪矣。”急召众僚属商议应对之策。
徐州别驾从事糜竺忧心冲冲地道：“曹军兵多将广，来势汹汹，我徐州兵少势微，不宜与之交锋，且闭关紧守城池才是。”
曹兵凶残暴虐，徐州的文官闻之几乎都丧了胆，那里还有胆量与曹兵正对面的交锋，是以糜竺一言既出，附者甚众。
徐州校尉曹豹挺身而出，道：“曹兵既至，那有束手待毙之理，某自有退敌之策！”
曹豹乃是徐州的军事主官，也是陶谦帐下最得力的大将，陶谦闻之，略略心安，乃发徐州之兵西驻彭城，誓与曹军决一死战。
陶谦本非徐州土著，乃丹阳人氏，丹阳山险，民风彪悍，好武习战，陶谦幼时的性格便很有丹阳人果劲之风，狂放不羁，中平年间曾拜扬武校尉，在张温麾下征讨北宫伯玉，陶谦对张温的人品和能力极度蔑视，在百官宴上公然羞辱张温，彰显了他性格中狂放的一面。后来主政徐州，平定青徐黄乱，在天下纷攘社稷离乱饥民遍野的情形下，徐州却是百姓殷盛，谷米封赡，流民多归之，可见陶谦的军政能力的确是不俗。
但英雄总有迟暮的时候，陶谦老了，他已经六十三岁了，已经过了花甲之年，对于突然飞来的横祸和枭悍的曹操，陶谦深感无能为力。
虽然有丹阳子弟兵的助战，陶谦的军队还是在彭城之役中惨败而归，曹仁阵斩吕由，杀红了眼的曹兵如霜雪覆地，扑天盖地，势不可挡。陶谦败回郯城，吐血数升，一病不起。
曹操催动大军，将郯城围了个水泄不通，采用蚁附战术，蜂拥而上，曹操亲自督战，发誓要将郯城寸草不留。
曹军攻势虽然很急，但徐州军民众众志成城，置之于死地而后生，全城老幼，无分男女，皆上城助战，没有刀枪，锄棒也可以做武器，没有弓箭，砖石也可以做武器，曹军的残暴行径激起了民愤，在城破即是死的阴影之下，徐州城每个军民都拼出了性命，力保关城不失。
曹操攻之不克，转掠虑、雎陵、夏丘等县，包括彭城、傅阳在内的五县被屠戮一空，鸡犬亦尽，整个泗水之内浮尸淤塞河道，河水亦被染成了红色。
陶谦缠绵于病榻之上，闻曹军之暴行，涕泗横流，挣扎着想要爬起来。
“曹操暴虐，残害我徐州之民，盖因我一人之罪也。且扶我起来，我当自缚其身，赴曹营任其剐剖，以我一人之死而换徐州百姓安宁。”
僚属之中有人慷然而道：“某有一计，可破曹兵！”u